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11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062022oHV

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 14. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ),

in Form einer virtuellen Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 30. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Neuvornahme der Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die beim Landgericht Dortmund geführten Anfechtungsklagen gegen den auf der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 zu Punkt 3 der Tagesordnung gefassten Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sind durch Anerkenntnisurteil beendet worden. Grund für die Klage war der Umstand, dass der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 keine Stellungnahme des Aufsichtsrats zum Abhängigkeitsbericht selbst oder zu dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer enthielt. Ebenso fehlte eine explizite Mitteilung des Prüfungsergebnisses durch den Abschlussprüfer. Die Anfechtungsklagen waren somit anzuerkennen. Der gefasste Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 wurde durch das Gericht für nichtig erklärt. Da jedoch der Aufsichtsrat sowohl den Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2020 als auch den Prüfungsbericht zum Abhängigkeitsbericht geprüft hatte und darüber nur aufgrund eines formalen Versehens nicht im Aufsichtsratsbericht berichtet wurde, ist der Entlastungsbeschluss auf der Hauptversammlung 2022 erneut zur Abstimmung wie folgt vorzulegen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;

(b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes

Herr Helmar Hipp, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats vorzeitig mit Wirkung zum 13. Juni 2022 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Absatz 1, 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz, §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. Ziffer 4.1 (1) der Satzung der 11 88 0 Solutions AG zu bilden und setzt sich zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Dritteln als Vertretern der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt, der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend, vor, für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Helmar Hipp

Frau Dr. Silke Feige, wohnhaft in Nürnberg, Deutschland, Gesamtverantwortung für das Beteiligungsmanagement und externe Gremienmandate bei der TeamBank AG, Nürnberg

zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen. Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitgliedes erfolgt für die restliche Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gemäß Ziffer 4.1 (2) der Satzung der Gesellschaft.

Frau Dr. Silke Feige übt keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien aus.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 soll der Aufsichtsrat bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen der zur Wahl gestellten Person und den Gesellschaften der 11 88 0 Solutions-Gruppe, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung die Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) empfiehlt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß dem Grundsatz 12 DCGK vergewissert, dass der vorgeschlagenen Kandidatin genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Verfügung steht.

Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin ist unter Ziffer IV. Nr. 4 dieser Einladung aufgeführt und steht im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.

b)

Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird am 15. Juni 2022 wirksam und gilt bis zum 13. Juni 2027.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den durchschnittlichen Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages. Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

e)

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

f)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner dürfen die eigenen Aktien zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien Mitarbeitern der 11 88 0 Solutions AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Die eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der 11 88 0 Solutions AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand eigene Aktien gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben h) verwendet.

i)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der 11 88 0 Solutions AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung einräumt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Aufsichtsrat eigene Aktien gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben i) verwendet.

j)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

k)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis j) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

l)

Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 und 7 AktG wird durch diesen Beschluss nicht berührt solange auf eigene Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.

8.

Beschlussfassung über die vorsorgliche Aufhebung etwaig noch bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen, soweit von diesen noch kein Gebrauch gemacht wurde, und Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vorsorgliche Aufhebung etwaig noch bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen, soweit von diesen noch kein Gebrauch gemacht wurde, und Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

a)

Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden - unter vorsorglicher Aufhebung etwaig noch bestehender Ermächtigungen früherer Hauptversammlungen zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang, wie bislang von diesen noch nicht durch Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wurde, - ermächtigt, bis zum 13. Juni 2027 („Erwerbszeitraum“) Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 2.000.000 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 2.000.000 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.

Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA®-Handelstag (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse („XETRA®-Handelstag“) nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.

Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 2.000.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:

Gruppe 1

Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft

maximal 500.000 Optionen (25 %)

Gruppe 2

Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften

maximal 500.000 Optionen (25 %)

Gruppe 3

Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft

maximal 1.000.000 Optionen (50 %)

Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung gewährt.

Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen.

Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („Erfolgsziel“).

Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („Wartefrist“). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA®-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA®-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („Ausübungszeitraum“). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i)

der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert werden;

(ii)

der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.

Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt („Vesting Period“), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.

Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Ein Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern eine der vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media GmbH, Nürnberg, oder einem mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben wird.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind.

Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.

Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten.

Bedingtes Kapital 2022

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2027 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c)

Ziffer 2 Abs. 9 wird der Satzung mit folgendem Wortlaut als neuer Absatz hinzugefügt:

„(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2027 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II”) vom 12. Dezember 2019 neu eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Der von der Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.

Durch Beschluss des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 05. November 2021 ist Herr Christian Maar für die Zeit vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 erneut zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden.

Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 28. April 2022 unter Änderung von Abschnitt 4.2.2 das nachfolgend unter Ziffer II. aufgeführte „Vergütungssystem des Vorstands“ beschlossen.

Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands sieht vor, dass die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) als LTI-Cash-Bonus gewährt wird. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass der LTI-Cash-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird.

Zukünftig sieht das Vergütungssystem des Vorstands vor, dass der LTI-Bonus nicht ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Diese Möglichkeit stellt eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems des Vorstands dar, sodass der Hauptversammlung das Vergütungssystem erneut zur Billigung vorzulegen ist.

Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das von ihm beschlossene und nachstehend unter Ziffer II. aufgeführte Vergütungssystem des Vorstands der 11880 Solutions AG zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III. wiedergegeben und auch im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II. Vergütungssystem des Vorstands

Der von der Hauptversammlung der 11880 Solutions AG zu fassende Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems ist das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Zukünftig soll das Vergütungssystem des Vorstands vorsehen, dass der LTI- -Bonus nicht ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann.

Hierfür sind Änderungen und Ergänzungen des Vergütungssystem in Ziffer 4.2.2 vorzunehmen.

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

3.

Überblick über das Vergütungssystem

3.1

Vergütungskomponenten

3.2

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

3.3

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

3.4

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“)

4.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1

Grundvergütung

4.1.2

Nebenleistungen

4.1.3

Versorgungsbezüge

4.2

Variable Vergütungsbestandteile

4.2.1

Kurzfristige jährliche variable Vergütung („STI“)

4.2.2

Langfristige variable Vergütung („LTI“)

4.3

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

4.4

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

5.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

6.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

7.

Vorübergehende Abweichungen

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) hat das bestehende Vergütungssystem für das Mitglied des Vorstands, soweit erforderlich, an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend „11 88 0-Gruppe“) ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

-

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.

-

Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

-

Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe.

-

Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft.

-

Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.

-

Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere auch um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem des Vorstandsmitglieds der 11 88 0 Solutions AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.

Dabei wird der Aufsichtsrat durch den vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Gesamtaufsichtsrats ausführlich beraten werden.

Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie in Ziffer 3.2 definiert) des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde zu legenden Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien für die variable Vergütung.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.

3.

Überblick über das Vergütungssystem

3.1

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

-

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung („Grundvergütung“) sowie Sach- und sonstigen Bezügen („Nebenleistungen“).

-

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form jährlicher Boni sowie langfristiger variabler Bestandteile in Form von einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus).

-

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll, ambitioniert und auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

3.2

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das laufende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der 11 88 0-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat mehrere geeignete Vergleichsgruppen heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die u.a. die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppen handelt es sich um in Deutschland ansässige Telekommunikationsunternehmen, TecDax-Unternehmen sowie andere vergleichbare börsennotierte Unternehmen.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der 11 88 0 Solutions AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die dem Vorstand direkt unterstellten Mitarbeiter (direct reports) als oberen Führungskreis definiert hat.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppe und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

3.3

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

Die Vergütung des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen 42 % bis 48 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Vergütung entspricht 52 % bis 58 % der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung bestehend aus STI und LTI steht im Verhältnis von ca. 25:75.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 11 88 0 Solutions AG ausgerichtet ist.

3.4

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“)

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt EUR 1.250.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

4.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des Vorstandsmitglieds.

4.1.2

Nebenleistungen

Das Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:

-

Bereitstellung eines Dienstwagens oder eine monatlich erfolgende Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,

-

Abschluss bzw. Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,

-

Übernahme oder Erstattung etwaiger Reisekosten und sonstiger Aufwendungen im Interesse der Gesellschaft gemäß der jeweils gültigen Reisekostenrichtlinie der Gesellschaft,

-

die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung,

-

Übernahme der Unterbringungs- und Reisekosten vom privaten Wohnort zur ersten Tätigkeitsstätte Essen.

4.1.3

Versorgungsbezüge

Im Anstellungsvertrag kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu sechs folgenden Monaten, zahlt. Die Gesellschaft zahlt keinen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.

4.2

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Cash Bonus) unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung jeweils herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht–finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der 11 88 0 Solutions AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

4.2.1

Kurzfristige jährliche variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige jährliche variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Gewährt werden ein Performance Bonus auf der Grundlage finanzieller Leistungskriterien und ein Qualitativer Bonus auf der Grundlage nicht-finanzieller Leistungskriterien.

Die Höhe der kurzfristigen jährlichen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Auf den Performance Bonus entfallen dabei 60 % und auf den Qualitativen Bonus entfallen 40 % des STI-Zielbetrages. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für den Performance Bonus sowie die Ziele des Quantitativen Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf das 1,2-fache des STI-Zielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“).

Sofern der Anstellungsvertrag endet, hat das Vorstandsmitglied einen anteiligen Anspruch (pro rata temporis) auf eine etwaige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem es ausscheidet. Dies gilt nicht, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund beruht.

a) Performance Bonus

Die Höhe des Performance Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

-

Umsatzerlöse, EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), EBITA (Earnings Before Interest, Taxes and Amortisation), EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), ROCE (Return on Capital Employed) und Free-Cashflow sowie alle damit zusammenhängenden Umsatzratios, Debt to Equity Ratio,

-

Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG,

-

Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der Gesellschaft und 11 88 0-Gruppe.

Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, Free-Cashflow und Debt to Equity Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBITDA, EBITA und EBIT der 11 88 0-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Debt to Equity Ratio gibt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital. Das Debt to Equity Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Aufsichtsrat dem Vorstand die Erreichung eines bestimmten Debt to Equity Ratios vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt. Demselben Ziel dient auch die Vorgabe von Zielen im Rahmen des Leistungskriteriums der „Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der 11 88 0 Solutions AG und 11 88 0-Gruppe.

Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der 11 88 0 Solutions AG wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen.

Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele können bis zu 120 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.

Auszahlung des Performance Bonus und Deferral

Von dem vom Aufsichtsrat festgelegten Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung.

Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung in die virtuellen Aktien wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.

Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus wird damit auf 0 gekürzt.

b) Qualitativer Bonus

Für die Gewährung des Qualitativen Bonus kann der Aufsichtsrat im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das Vorstandsmitglied im Rahmen des Qualitativen Bonus auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:

-

Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben,

-

Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Transformation/Digitalisierung der Call Center Services,

-

ESG-Ziele wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),

-

Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).

Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die konkreten Ziele werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres für das laufende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.

Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils im ersten Quartal nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt und festgelegt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele können bis zu 120 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.

Der Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar an das Vorstandsmitglied ausgezahlt.

4.2.2

Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Bonus).

LTI-Bonus

Für den LTI-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen unter 4.2.1 zur Vorgabe der finanziellen Leistungskriterien, also unter anderem die Aktienkursentwicklung der Aktie der 11 88 0 Solutions AG und die nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen. Der Aufsichtsrat stellt auch im Rahmen des LTI sicher, dass die Ziele für die variable Vergütung auf anspruchsvollen und strategischen Erfolgsparametern der Gesellschaft basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der LTI-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird. Diesbezüglich gelten die vorstehenden Ausführungen zur Auszahlung des Performance Bonus und Deferral entsprechend.

Der Aufsichtsrat kann zudem vorsehen, dass der LTI-Bonus anstelle oder neben einer Gewährung in bar auch in eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann.

Gewährung von Aktienoptionen

Dem Vorstand können zur Gewährung des LTI-Bonus auch Aktienoptionen zugeteilt werden. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielgesamtvergütung und des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable, aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft honoriert.

Durch die Einbeziehung des Vorstands der Gesellschaft in einen Aktienoptionsplan soll dieser möglichst langfristig gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft des Vorstands soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung des Vorstands in einen Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.

Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan kann die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende Ermächtigung sein, deren Eckpunkte nachfolgend dargestellt werden. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.

Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren. Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen neuen Aktien sind derzeit nicht vorgesehen und nicht vereinbart sowie auch künftig nicht beabsichtigt.

Ausgestaltung der Optionsrechte: Volumen, Ausgabezeiträume, Wartezeit, Ausübungssperrfristen, Ausübungspreis

Die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende Ermächtigung sieht vor, dass an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bis zu 500.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Für Absicherung dieser Rechte soll ein Bedingtes Kapital 2022 beschlossen werden.

Es ist vorgesehen, dass die Aktienoptionen bis zum 13. Juni 2027 ausgegeben werden können. Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA-Handelstag (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse („XETRA-Handelstag“) nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag bis zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.

Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („Erfolgsziel“).

In Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit der Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („Wartefrist“). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von fünfzehn XETRA-Handelstagen, beginnend ab dem dritten XETRA-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („Ausübungszeitraum“).

Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

(i)

der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert werden;

(ii)

der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.

Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt („Vesting Period“), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.

Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control bei der Gesellschaft ein und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte.

Ein Change of Control tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Ein Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern eine der vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media GmbH, Nürnberg, oder einem mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben wird.

Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.

Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden („Verwässerungsschutz“).

4.3

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

4.4

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien/Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

5.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.

Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren (z.B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.

Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass, sollte die Gesellschaft die Bestellung zum Mitglied vorzeitig widerrufen, der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied das Recht zusteht, den Vertrag zu kündigen. Die Gesellschaft kann eine Kündigung nur zum folgenden Quartalsende aussprechen, das Vorstandsmitglied kann die Kündigung jedoch auch als fristlose Kündigung aussprechen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrages bleibt im Übrigen unberührt.

Vergütung bei Beendigung der Vorstandtätigkeit

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags wegen vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung:

In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Festvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert („Abfindung I“). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindung II, wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II für die Abfindung II entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI-Bonus wird bei Berechnung des Referenzwertes II nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal 18-fache der jeweils geltenden Referenzwerte („Abfindungs-Cap“). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretendem wichtigen Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehenden Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.

Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden. Die außerordentliche Kündigung ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die Gesellschaft berechtigen würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

6.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Anstellungsvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 5 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.

7.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

III. Vergütungsbericht 2021

11 88 0 Solutions AG - Vergütungsbericht 2021 -

Gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 („ARUG II“, BGBl 2019 I, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der 11 88 0 Solutions AG im Geschäftsjahr 2021, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021.

I.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 war Herr Christian Maar Alleinvorstand der 11 88 0 Solutions AG.

Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich auf zwei verschiedenen Vergütungssystemen:

-

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 hat die Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem für den Vorstand gemäß §§ 87a, 120a Abs. 1 Satz 1 AktG gebilligt („Neues Vergütungssystem“). Das Neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands, die nach dem 16. Juni 2021 abgeschlossen, verlängert oder geändert wurden.

-

Für zum Zeitpunkt des 16. Juni 2021 bereits bestehende und seit diesem Zeitpunkt nicht verlängerte oder geänderte Anstellungsverträge mit Mitgliedern des Vorstands kommt allein das bisherige Vergütungssystem zur Anwendung („Bisheriges Vergütungssystem“).

Für die Vorstandsvergütung des einzigen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieds, Herrn Maar, ist allein das Bisherige Vergütungssystem und nicht das Neue Vergütungssystem maßgeblich, da der Anstellungsvertrag vom 29. Juni 2018 wurde zwar am 9. November 2021 verlängert. Diese Vertragsverlängerung tritt jedoch erst zum 1. Januar 2022 bzw. zum 1. April 2022 in Kraft.

1.

Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems

Bestandteile der Vorstandsvergütung allgemein

Die Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder der 11880 Solutions AG setzt sich grundsätzlich aus monetären Vergütungsteilen zusammen, die in erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten unterteilt sind. Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus fixen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen sowie Versorgungszusagen. Erfolgsbezogene Komponenten umfassen variable Vergütungsbestandteile.

Fixe Vergütungsbestandteile

Das Fixum als von der jährlichen Leistung unabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt und orientiert sich an einem Einkommensplan, der vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Er berücksichtigt die Lage und mittelfristigen Zielsetzungen der Gesellschaft und die nach § 87 Abs. 1 AktG bzw. der nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex relevanten Kriterien.

Variable Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile sind mit betragsmäßigen Höchstgrenzen versehen und setzen sich aus performance-bezogenen und qualitativen Komponenten zusammen. Dabei sind die performance-bezogenen Komponenten mehrjährig ausgerichtet, um die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu berücksichtigen.

Sonstige Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen, Zusagen und Leistungen von Dritten

Weitere Bestandteile der Gesamtvergütung sind, soweit vertraglich vereinbart, Versorgungszusagen, sonstige Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.

2.

Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021

2.1

Struktur der Vergütung des Vorstands

Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar gewährte Vergütung entspricht den Vorgaben des Bisherigen Vergütungssystems, die wie nachfolgend dargestellt angewendet wurden.

Die Vergütung von Herrn Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus

(i)

kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form eines jährlichen Bonus sowie

(ii)

langfristigen variablen Bestandteilen in Form von an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteter Boni („LTI Bonus“).

Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60 % aus einem Performance Bonus für die Erreichung quantitativer Ziele („Performance Bonus“) und in Höhe von 40 % aus einem Qualitativen Bonus für die Erreichung qualitativer Ziele („Qualitativer Bonus“). Jeweils im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der qualitativen und quantitativen Ziele abgeschlossen, auf deren Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das Geschäftsjahr erfolgt. Der konkrete Betrag wird dabei in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter- bzw. Überschreitung der Zielvorgaben für den Performance Bonus und/oder den Qualitativen Bonus erfolgt eine entsprechende prozentuale Anpassung, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des Zielbetrages begrenzt ist. Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den Qualitativen Bonus unter 80 % wird der betreffende Bonus auf 0 gekürzt.

Performance Bonus

Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch den Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt („Deferral“). Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert des Schlusskurses der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.

Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.

Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus (40 %) wird damit auf 0 gekürzt.

Qualitativer Bonus

Der Erreichungsgrad der qualitativen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des Folgegeschäftsjahres ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar ausgezahlt.

LTI- Bonus

Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Der LTI- Bonus besteht aus drei Projektboni in Höhe von maximal EUR 100.000,00, EUR 700.000,00 und EUR 400.000,00. Der LTI- Bonus ist auf drei Jahre angelegt und wird insgesamt, sofern alle erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sein werden, innerhalb von dreißig Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2021 zur Zahlung fällig.

2.2

Höhe der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

-

Eine Vergütung ist „gewährt“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht („Zuflussprinzip“, vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als „gewährte“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.

-

Eine Vergütung ist „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).

Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2021 gezahlte feste Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2021 an das Vorstandsmitglied gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen „gewährt“ wurden.

Dies betrifft im Einzelnen:

-

60 % des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020,

-

40 % des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2018 und

-

den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2020.

Die 40 % des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2020 ist dagegen nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2023 fällig wird und daher im Geschäftsjahr 2021 weder „gewährt“ noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Dasselbe gilt für den gesamtem Performance Bonus und den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2021, da diese erst im Jahr 2022 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2024 fällig werden. Dasselbe gilt zudem für den LTI- Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2021, mithin im Jahr 2022 fällig wird und daher ebenfalls im Geschäftsjahr 2021 weder gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet werden.

(EUR)

Prozentualer Anteil
(in %)

Grundvergütung

401.000

69

Nebenleistungen

34.000

6

60 % des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020

57.632

10

40 % des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2018

29.828

5

Qualitativer Bonus für das Geschäftsjahr 2020

59.037

10

Versorgungsaufwendungen

0

0

Gesamtsumme

581.497

100

2.3

Leistungskriterien für die variable Vergütung

Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskriterien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 und 2020 vorgegeben hat, richteten sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des 11 88 0 Solutions-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen.

Im Einzelnen:

Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Vorgegebenes Ziel

Vorgegebener Zeitraum für die Zielerreichung

Gewichtung (in %)

Art der Zielerreichung (Maßnahme)

Grad der Zielerreichung (in %)

Umsatz 11880 - Gruppe
in Mio.€ (deferred)

01.01. bis 31.12.2020

50

49,5 Mio. EUR

108,7

Min

80 %

46,6

100 %

48,6

Max

120 %

50,6

EBITDA 11880 - Gruppe
in Mio.€

01.01. bis 31.12.2020

50

2,9 Mio. EUR

120,0

Min

80 %

1,5

100 %

2,5

Max

120 %

2,8

Grad der Zielerreichung GESAMT: 114,35

Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Vorgegebenes Ziel

Vorgegebener Zeitraum für die Zielerreichung

Gewichtung (in %)

Art der Zielerreichung (Maßnahme)

Grad der Zielerreichung (in %)

Cash-Bestand (=Netto-Finanzposition zum 31.12.2018)
in Mio.€

01.01. bis 31.12.2018

60

2,6 Mio. EUR

81,98

Min

80 %

2,5

100 %

3,5

Max

120 %

4,5

Umsatz 11880-Gruppe
in Mio.€ (deferred)

01.01. bis 31.12.2018

40

42,92 Mio. EUR

92,81

Min

80 %

41

100 %

44

Max

120 %

47

Grad der Zielerreichung GESAMT: 86,31

Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Qualitativen Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.

Vorgegebenes Ziel

Vorgegebener Zeitraum für die Zielerreichung

Gewichtung (in %)

Art der Zielerreichung (Maßnahme)

Grad der Zielerreichung
(in %)

Umsatz Digital (SW/Media)
in Mio.€ (deferred)
→ 37 Mio. EUR

01.01. bis 31.12.2020

40

37 Mio. EUR

98,00

Umsatz Call Center Services
in Mio.€
→ 3,99 Mio. EUR

01.01. bis 31.12.2020

30

4,19 Mio. EUR

110,00

Anzahl Kunden
(Jahresendbestand: 31.12.2020)
→ 44.000 Kunden

01.01. bis 31.12.2020

30

44.441 Kunden

108,27

Grad der Zielerreichung GESAMT: 105,42

Die Transformationsziele im Jahr 2020 beinhalten strategische Ziele des Unternehmens, das Wachstumsmarkt Digital auszubauen, den degenerierenden Bereich der klassischen Telefonauskunft durch Call Center-Drittgeschäft zu kompensieren und den Kundenbestand unter gleichzeitiger Erhöhung des Kundenwertes zu steigern.

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020:

In Aussicht gestellter Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (maximal, EUR)

Grad der Zielerreichung (in %)

Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (60 %) (EUR)

84.000

114,35

57.632

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 (Deferral):

In Aussicht gestellter Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 (maximal, EUR)

Grad der Zielerreichung (in %)

Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2018 (40 %) nach Umwandlung des Deferral (EUR)

72.000

86,31

29.828

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2020:

In Aussicht gestellter Qualitativer Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (maximal, EUR)

Grad der Zielerreichung (in %)

Qualitativer Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (EUR)

56.000

105,42

59.037

2.4

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

2021
gegenüber
2020*

2020
gegenüber
2019*

2019
gegenüber
2018*

2018
gegenüber
2017*

2017
gegenüber
2016*

Entwicklung Vorstandsvergütung (in %)

Christian Maar

-2

12

5

12

13

Ertragsentwicklung (in %)

Jahresergebnis1

52,9 %

-19,3 %

68,2 %

-278,8 %

-27,1 %

EBIT (Konzern)2

87,6 %

-26,1 %

30,8 %

69,8 %

30,8 %

* Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre 2016 bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2021 ab. Denn anders als nach den oben unter Abschnitt 2.2 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle auch ein im Berichtsjahr „erdienter“ Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht fällig oder gezahlt wurde

1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. –fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

2 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 erfolgen.

2.5

Aktien und Aktienoptionen

Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Der ab dem 1. Januar 2022 bzw. 1. April 2022 geltende Anstellungsvertrag sieht hingegen vor, dass der LTI-Bonus künftig auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Hierzu wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 ein Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt werden, welches diese Möglichkeiten vorsieht.

2.6

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hatte im Jahr 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstand zurückgefordert.

2.7

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. Im Hinblick darauf, dass die 11 88 0 Solutions AG den vorliegenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG in der Fassung des ARUG II im Jahr 2022 zum ersten Mal aufstellt und der Hauptversammlung vorlegt, kann in diesem Vergütungsbericht noch keine Angabe nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG gemacht werden.

2.8

Einhaltung der Maximalvergütung

Das Neue Vergütungssystem und damit auch die darin vorgesehene Maximalvergütung findet auf das einzige im Jahr 2021 amtierende Vorstandsmitglied, Herrn Christian Maar, wie oben im Abschnitt 1 ausgeführt, keine Anwendung. Vorsorglich bestätigt die Gesellschaft, dass die Maximalvergütung unabhängig von der Frage der Anwendbarkeit des Neuen Vergütungssystems bei Herrn Maar im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten wurde.

Das Neue Vergütungssystem sieht für das Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 1.250.000,00 vor. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren, d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile.

Die Herrn Maar in 2021 „gewährte und geschuldete“ Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf EUR 581.497.

Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend alle im Geschäftsjahr 2021 an den Vorstand gezahlte Vergütungsbestandteile.

2.9

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages wegen vorzeitigen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung:

In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Grundvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I. wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monat entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert (Abfindung I.). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eines Abfindung II., wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II. für die Abfindung II. entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI-Bonus wird bei der Berechnung des Referenzwertes II. nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal Achtzehnfache der jeweils geltenden Referenzwerte (Abfindungscap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretenden wichtigem Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehender Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.

II.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:

㤠4.6
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-Fache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75 % der Sitzungen des Aufsichtsrates in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50 %.

(2)

Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß § 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrates mit einem jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung ist, dass der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.“

Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

-

einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen Pauschalbetrags für Mitgliedschaften in Ausschüssen) und

-

einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.

Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen. Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden auf das Doppelte erhöht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.
Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung basiert auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 hat die Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

2.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2021

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung:

Grundvergütung
(EUR)

Mitgliedschaft Ausschussmit-
gliedschaft
(EUR)

Nebenleistungen
(EUR)

GESAMT

Dr. Michael Wiesbrock (Vorsitzender)

45.000

4.000

0

49.000

Helmar Hipp (Stellvertretender Vorsitzender)

22.500

1.000

0

23.500

Michael Thorsten Martin Amtmann

15.000

1.000

0

16.000

Ralf Ruhrmann

15.000

1.000

0

16.000

Leonard Kiedrowski

15.000

0

0

15.000

Sandy Jurkschat

15.000

1.000

0

16.000

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

2021
gegenüber
2020

2020
gegenüber
2019

2019
gegenüber
2018

2018
gegenüber
2017

2017
gegenüber
2016

Entwicklung Aufsichtsratsvergütung (in %)

Dr. Michael Wiesbrock (Vorsitzender)

2

0

0

0

2

Helmar Hipp (Stellvertretender Vorsitzender)

8

160

-

-

-

Michael Thorsten Martin Amtmann

92

-

-

-

-

Ralf Ruhrmann

0

91

-

-

-

Leonard Kiedrowski

80

-

-

-

-

Sandy Jurkschat

80

-

-

-

-

Ertragsentwicklung (in %)

Jahresergebnis3

52,9 %

-19,3 %

68,2 %

-278,8 %

-27,1 %

EBIT (Konzern)4

87,6 %

-26,1 %

30,8 %

69,8 %

30,8 %

3 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

4 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 erfolgen.

Für den Vorstand
Christian Maar
(Vorstand)

Für den Aufsichtsrat
Dr. Michael Wiesbrock
(Aufsichtsratsvorsitzender)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 11 88 0 Solutions AG, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 11 88 0 Solutions AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Essen, den 29. April 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Lutz Granderath
Wirtschaftsprüfer

ppa. Thomas Brunke
Wirtschaftsprüfer

IV. Berichte, weitere Angaben und Hinweise

1. Vorstandsberichte

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts erstattet.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

b)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Vergütung von Mitgliedern des Vorstands sowie zur Gewährung an Geschäftsführer von Tochtergesellschaften und Mitarbeiter, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

c)

Erwerb durch öffentliches Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien außerhalb der Börse, insbesondere durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

d)

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse zu veräußern, um schnell und flexibel die eigenen Aktien veräußern zu können. Hierdurch entsteht den Aktionären der Gesellschaft keine Benachteiligung, da diese die Möglichkeit haben, weitere Aktien zu ähnlichen Bedingungen über die Börse erwerben zu können. Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können. Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können. Des Weiteren wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zum Bezug anzubieten. In einem solchen Fall kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erleichtert die Durchführung einer derartigen Veräußerung der eigenen Aktien und erleichtert so deren Abwicklung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich verwertet.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, eigene Aktien Mitarbeitern der 11 88 0 Solutions AG und deren Tochtergesellschaften sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften anzubieten und/oder zu gewähren; dazu gehört auch die Möglichkeit, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Durch die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter soll deren Beteiligung am Unternehmen gefördert werden. Außerdem dient sie der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung sowie die Bindung der Belegschaft und steigert die Arbeitgeberattraktivität. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der 11 88 0 Solutions AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen des Konzerns stärken zu können. Die Gesellschaft soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Geschäftsführungsmitglieder ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei dieser Gewährung eigener Aktien können Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen insbesondere auch sogenannte Share-Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien (sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere Zuzahlung erhalten. Denkbar sind auch Gestaltungen, bei denen die Teilnehmer die zusätzlichen, unentgeltlichen Aktien nicht erst nach mehreren Jahren, sondern sofort erhalten und sämtliche dieser Aktien einer Haltefrist unterliegen. Neben einer unmittelbaren Gewährung der eigenen Aktien soll es auch möglich sein, dass die Aktien zur Erleichterung der Abwicklung von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an die vorgesehenen Begünstigten zu verwenden.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der 11 88 0 Solutions AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung einräumt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen und nachhaltigen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, wonach die einem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von diesem unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung des Vorstands herbeiführen kann. Das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem des Vorstands enthält im Zusammenhang mit der Leistung der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat vorsehen kann, dass der LTI-Bonus anstelle oder neben einer Gewährung in bar auch in eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Das neue Vergütungssystem des Vorstands findet sich unter Ziffer II. der Hauptversammlungseinladung.

Schließlich enthält die Ermächtigung die Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

e)

Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen) einen freiwilligen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter

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zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der wirtschaftliche Erfolg des 11 88 0 Solutions-Konzerns beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Die Ausgabe von Aktienoptionen soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Vor diesem Hintergrund soll auch bei der 11 88 0 Solutions AG die Möglichkeit geschaffen werden, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Führungskräfte auszugeben.

Aktienoptionen können gemäß der vorgesehenen Ermächtigung ausschließlich an das gegenwärtige Mitglied sowie zukünftige Mitglieder des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG (Gruppe 1), an gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften (Gruppe 2) sowie an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der 11 88 0 Solutions AG und ihrer Tochtergesellschaften (Gruppe 3) ausgegeben werden.

Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der 11 88 0 Solutions AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt, sofern von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird. Soweit Mitglieder des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der 11 88 0 Solutions AG.

Jede Aktienoption, die auf Grundlage der Hauptversammlungsermächtigung ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der 11 88 0 Solutions AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie im Rahmen der Ausübung der Option ausgegeben werden. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts unter Umständen auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 2.000.000 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 13. Juni 2027 begrenzt.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA®-Handel (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist das Erreichen des Erfolgsziels, das darin besteht, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen sein muss.

Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, durch die Ausgabe von Aktienoptionen ein attraktives Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie – soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte – Vorstandsmitgliedern für die 11 88 0 Solutions AG und dem Halten der derzeitigen Mitarbeiter äußerst förderlich. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht die Ermächtigung eine Wartefrist von vier Jahren für die Ausübung des Bezugsrechts vor. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt. Für die Bezugsberechtigten ist vorgesehen, dass Aktienoptionen zwei Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period). Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag, sofern nicht eine kürzere Laufzeit festgelegt wird. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Für den Fall eines Change of Controls, also eines Wechsels des Mehrheitsaktionärs, können Abweichungen von den vorstehenden Einschränkungen vorgesehen werden.

Für den Fall der Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen der Vorstandsvergütung enthält das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegte neue Vergütungssystem des Vorstands im Zusammenhang mit der Leistung der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat vorsehen kann, dass dem Vorstand zur Gewährung des LTI-Bonus auch Aktienoptionen zugeteilt werden können. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielgesamtvergütung und des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Einzelheiten des LTI-Bonus sind in dem der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegten neuen Vergütungssystem des Vorstands unter Ziffer 4.2.2 erläutert. Das Vergütungssystem ist in der Hauptversammlungseinladung unter Ziffer II. enthalten. Sofern der Aufsichtsrat von dieser Gewährungsmöglichkeit Gebrauch macht, hätte dies für die Gesellschaft insbesondere den Vorteil, dass sie dafür keine finanziellen Mittel für die Leistung einer Barauszahlung aufwenden muss.

Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen, insbesondere für den Fall des Vorliegens eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 2.000.000,00. Dies entspricht einem Anteil von rund 8 % des heutigen Grundkapitals der Gesellschaft, der jedoch nur erreicht wird, sofern die maximal mögliche Anzahl von Aktienoptionen ausgegeben wird und anschließend sämtliche Bezugsrechte ausgenutzt werden. Unabhängig davon liegt das Volumen des vorgesehenen bedingten Kapitals erkennbar unter dem nach dem Aktiengesetz zulässigen Volumen von 10 % des Grundkapitals. Um die Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch Aktien aus bereits beschlossenem oder künftig zu beschließendem bedingtem oder genehmigtem Kapital, eigene Aktien und/oder durch Barausgleich erfüllt werden können.

2. Weitere Angaben und Hinweise

2.1

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.915.200,00. Es ist in 24.915.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

2.2

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in seiner aktuellen Fassung („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Zum Zeitpunkt der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat im März 2022 über die Durchführung der Hauptversammlung war nach Abwägung aller zur Verfügung stehenden Informationen ein Ende der pandemischen Entwicklung aufgrund des anhaltenden unsicheren Infektionsgeschehens nicht abzusehen. Dies war insbesondere bedingt durch die Omikron-Variante des Virus, wodurch auch für mehrfach geimpfte Personen ein hohes Ansteckungsrisiko mit weiterhin zum Teil gravierenden Krankheitsverläufen besteht. Es war daher zu befürchten, dass die weitere Ausbreitung des COVID-19-Virus auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung noch anhält. Auch eine Verschärfung der Pandemielage durch eine Entwicklung und Ausbreitung von neuen Virusmutanten, die zu einer (erneuten) Verschärfung der Beschränkungen für Präsenzveranstaltungen und -versammlungen führt, kann nicht ausgeschlossen werden.

Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass es dem Interesse der Aktionäre an der Durchführung einer beschränkungsfreien Hauptversammlung und dem Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter und auch der Allgemeinheit dient, die diesjährige Hauptversammlung so zu gestalten, dass möglichst wenige Menschen an einem Ort physisch zusammentreffen. Dies ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur durch das Gebrauchmachen von der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gewährleistet.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl), Vollmachtserteilung und durch Bevollmächtigung und Weisung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation bis einen Tag vor der Versammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

können die angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) der Bild- und Tonübertragung folgen, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2.3 Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.3

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis spätestens Dienstag, den 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 24. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten „Nachweisstichtag“ zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens am Dienstag, den 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2.4

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 24. Mai 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

2.5

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis Montag, den 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@better-orange.de

oder ab dem 24. Mai 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

2.6

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „2.5. Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Montag, den 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 24. Mai 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

2.7

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Sonntag, den 12. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln können.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß §135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Über das Fragerecht in der vorstehend erläuterten Form hinaus besteht kein Auskunftsrecht für die Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz). Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

2.8

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per elektronischer Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt.

2.9

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der Adresse

11 88 0 Solutions AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen

schriftlich bis Samstag, den 14. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

2.10

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

11 88 0 Solutions AG
Herrn Frank Vogler
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Telefax: +49 (0)201 / 8099 – 999
E-Mail: hauptversammlung@11880.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Montag, den 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Ein nach den §§ 126,127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

3.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter

https://ir.11880.com/hauptversammlung

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

4.

Information zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds)

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Dr. Silke Feige

Wohnort:
90491 Nürnberg

Geboren:
30.08.1967, Frankfurt a/M.

Ausbildung:

Banklehre

Dresdner Bank AG (1987-1989)

Studium

der Betriebswirtschaftslehre (Abschluss 1995 als Diplom-Kauffrau), Universität Erlangen-Nürnberg

Promotion

Abschluss 2000 als Dr.rer.pol., Universität Leipzig

Beruflicher Werdegang:

1996 bis 1999

Zentrale Projekte,
Dresdner Bank AG, Frankfurt

1999 bis 2001

Leiterin Investor Relations,
ConSors Discount-Broker AG, Nürnberg

2001 bis 2003

Leiterin Public- und Investor Relations,
P&T Technology AG, Hamburg

2003 bis 2003

Leiterin Investor Relations,
comdirect bank AG, Quickborn/Hamburg

Seit 2004

TeamBank AG, Nürnberg

-

Leiterin B2B-Kommunikation

-

Leiterin Vertriebsmanagement Coaching

-

Vorstandsstab Genossenschaftliche FinanzGruppe

-

Gesamtverantwortung Beteiligungsmanagement und externer Gremienmandate

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Seit 2017

Gesamtverantwortung Beteiligungsmanagement und externer Gremienmandate bei der TeamBank AG, Nürnberg

Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden

Seit 2020 Vereinsmitglied efF Erfolgsfaktor Frau e.V. – Impulse für Gesellschaft, Politik und Wirtschaft

Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:

Keine

Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG:
(unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades)

Keine

Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG:

Keine

Beziehungen zur 11880 Solutions AG:

Keine

5.

Informationen zum Datenschutz

Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort) sowie Stimmabgaben und im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 11 88 0 Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der virtuellen Hauptversammlung eingehalten.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an

datenschutz.solutions@11880.com

Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse

datenschutz.solutions@11880.com

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

11 88 0 Solutions AG
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

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Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter

www.11880.com

zu finden.

Essen, im April 2022

11 88 0 Solutions AG

Der Vorstand

Sitz: Essen
Geschäftsanschrift:
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0

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Unternehmenskommunikation: presse@11880.com

Registergericht:

Amtsgericht Essen
HRB 29301

USt-ID-Nr.: DE 182 755 407

Vertretungsberechtigter:
Christian Maar (Vorstand)

Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Michael Wiesbrock


05.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

Unternehmen:

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1345135 05.05.2022