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    freenet AG: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

    05.05.2020 / 17:55

    Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
    - ein Service der EQS Group AG.

    Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


    Aufgrund eines technischen Versehens des Bundesanzeigers ist in der Veröffentlichung der
    Einladung zur Hauptversammlung vom 05.05.2020 die Nummerierung des Tagesordnungspunktes 7 weggefallen
    und damit auch die Nummerierung der nachfolgenden Tagesordnungspunkte 8 bis 10 fehlerhaft dargestellt worden.
    An dieser Stelle wird daher die in der Nummerierung korrigierte Tagesordnung zur Hauptversammlung wiedergegeben.

    Darüber hinaus hat es keine Änderungen gegeben.

    200511000196_00-0.jpgExterne Quelle: http://dgap.hv.eqs.com/200511000196/200511000196_00-0.jpg

    freenet AG Büdelsdorf ISIN: DE000A0Z2ZZ5
    WKN: A0Z2ZZ

    Einladung zur Hauptversammlung

    Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur

    ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG

    ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein, die

    am Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ),

    stattfinden wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre live im Internet übertragen. Es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit vor Ort für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Deelbögenkamp 4, 22297 Hamburg.

    I. Tagesordnung

    1.

    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2019

    Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

    https://www.fn.de/hv2020

    zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

    2.

    Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 468.633.848,18 wie folgt zu verwenden:

    Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 5.120.440,64 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 463.513.407,54 auf neue Rechnung.

    Gesamtbetrag der Dividende

    Euro

    5.120.440,64

    Vortrag auf neue Rechnung

    Euro

    463.513.407,54

    Bilanzgewinn

    Euro

    468.633.848,18

    Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von Euro 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

    Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 2. Juni 2020, fällig.

    3.

    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

    4.

    Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

    5.

    Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte des Geschäftsjahres 2020 sowie des Geschäftsjahres 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021

    Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,

    die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) des Geschäftsjahres 2020 und des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aufgestellt werden und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen.

    Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der AP-VO auferlegt wurde.

    6.

    Beschlussfassung über Satzungsänderungen

    Aufgrund von Änderungen des Aktiengesetzes muss § 4 Abs. 5 der Satzung angepasst werden. Zudem soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die Kommunikation mit Aktionären mit deren Einverständnis zunehmend elektronisch durchzuführen. Schließlich sollen Satzungsänderungen aufgrund von Gesetzesänderungen soweit möglich vermieden werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

    1)

    a)

    Der Titel von § 3 wird umbenannt in '§ 3 Bekanntmachungen; Informationsübermittlungen; Verweise'

    b)

    Die bisherige Regelung in § 3 wird zu Absatz 1.

    c)

    In § 3 wird ein zweiter Absatz mit folgendem Wortlaut eingefügt:

    '2.

    Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln, sofern etwaige weitere gesetzliche Anforderungen erfüllt sind.'

    d)

    In § 3 wird ein dritter Absatz mit folgendem Wortlaut eingefügt:

    '3.

    Verweise auf Satzungsbestimmungen, Gesetzesbestimmungen oder gesetzliche Regelungen gelten als Verweise auf die jeweils geltende Fassung.'

    2)

    a)

    In § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung wird der 2. Halbsatz gestrichen. § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung lautet daher wie folgt:

    'Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.'

    b)

    Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 4 Abs. 5 Satz 3 der Satzung so beim Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung möglichst umgehend nach dem 3. September 2020 erfolgt.

    7.

    Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

    Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hat ein auf fünf Jahre bemessenes genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.800.000,00 zur einmaligen oder mehrmaligen Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen (Genehmigtes Kapital 2016; § 4 Abs. 8 der Satzung). Vom Genehmigten Kapital 2016 ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Damit die Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken und dafür Planungssicherheit hat, soll das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und durch ein genehmigtes Kapital in gleicher Höhe und mit gleicher Ausgestaltung ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

    1)

    Das Genehmigte Kapital 2016 in § 4 Abs. 8 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

    2)

    Es wird ein neuer § 4 Abs. 8 in die Satzung eingefügt:

    '(8) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 12.800.000 (in Worten: Euro zwölf Millionen achthunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht sowie das Bezugsrecht für die Ausgabe an Personen, die in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft (außer an Organmitglieder der Gesellschaft) oder mit verbundenen Unternehmen stehen oder standen (Belegschaftsaktien), auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt, die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder unter sinngemäßer Anwendung dieser Bestimmungen veräußert wurden. Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung begeben worden sind. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'

    8.

    Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2016 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016

    Von der seit 12. Mai 2016 bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist kein Gebrauch gemacht worden. Sie läuft im Frühsommer 2021 aus. Die Ermächtigung soll daher zum Zwecke langfristiger Planungssicherheit einschließlich des zugrundeliegenden bedingten Kapitals (§ 4 Abs. 7 der Satzung) durch eine neue Ermächtigung im gleichen Volumen und mit gleicher Ausgestaltung ersetzt werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

    1)

    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2016

    Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 640.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit'; dies erfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) aufgrund der Anleihebedingungen oder aufgrund eines der Gesellschaft in den Anleihebedingungen eingeräumten Umtausch- oder Wandlungsrechts begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw. Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').

    Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare 100 %-Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten oder der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

    Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

    Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die Optionsbedingungen können für auf Euro durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

    Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht oder die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

    Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

    Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor Beginn der Bezugsfrist betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

    Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis während der Wandlungs- oder Optionsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG jeweils in folgenden Fällen wertrelationswahrend angepasst werden kann:

    -

    Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen in Grundkapital mit Ausgabe neuer Aktien;

    -

    Zusammenlegung von Aktien;

    -

    Kapitalerhöhungen oder Veräußerung von Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts (ungeachtet eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustünde;

    -

    Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an die Aktionäre (ungeachtet eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der -pflicht kraft Gesetzes zustünde;

    -

    Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrags am Grundkapital);

    -

    bei Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz und im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die Einfluss auf die Kapitalstruktur oder den Wert der Gesellschaft haben.

    In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG und Marktübung dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, der unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme bestand, unberührt bleibt, indem der Wandlungs- bzw. Optionspreis und/oder die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten je Teilschuldverschreibung angepasst wird.

    Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen in allen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen werden.

    Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen ausgeschlossen wird.

    Der Vorstand wird ermächtigt, Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder des Aktienlieferungsrechts ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 27. Mai 2020 bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 27. Mai 2020 begebener Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. begründeter Wandlungs- oder Optionspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist jeweils der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 27. Mai 2020 bis zur Ausübung der hiermit eingeräumten Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat.

    Ferner wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder des Aktienlieferungsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

    Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten oder Aktienlieferungsrechte, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, Verwässerungsschutzbestimmungen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.

    Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen auf der Grundlage dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

    Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam mit Wirksamwerden des unter 2) beschlossenen Bedingten Kapitals.

    2)

    Bedingtes Kapital und Satzungsänderung

    Bedingtes Kapital 2020

    Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8, 1) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

    Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 (Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

    Satzungsänderung

    § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

    'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8, 1) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

    Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 (Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

    3)

    Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2016

    Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit. A)) wird mit Wirkung zum Wirksamwerden des Ermächtigungsbeschlusses gemäß 1) sowie des Bedingten Kapitals 2020 und der Satzungsänderung gemäß 2) a) und b) aufgehoben. Bis dahin kann von der bestehenden Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Der Beschluss über das Bedingte Kapital 2016 vom 12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit. B) a)) sowie § 4 Abs. 7 der Satzung werden aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 vom 12. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 10, lit. B) a)) sowie von § 4 Abs. 7 der Satzung so zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung unmittelbar vor der Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2020 und des § 4 Abs. 7 der Satzung in der Beschlussfassung vom 27. Mai 2020 erfolgt.

    9.

    Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

    Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde.

    Um auch in Zukunft mit ausreichender Planungssicherheit in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

    1)

    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 27. Mai 2020 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

    Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 27. Mai 2020 wirksam und gilt bis zum 26. Mai 2025. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem solchen Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

    Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

    *

    Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

    *

    Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten; Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder deren Anpassung entscheidet. Die Gesellschaft kann eine Kaufpreisspanne festlegen.

    *

    Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten; Stichtag ist der Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. des Kaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten bzw. der jeweiligen Anpassung.

    Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

    Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien (Andienungsquoten) unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Zudem können ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

    Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

    Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

    2)

    Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

    a)

    Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

    b)

    Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter diesem lit. b) veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können und/oder ausgegeben werden aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien begeben worden sind.

    c)

    Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Grundbesitz und Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

    d)

    Die Aktien können Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft (mit Ausnahme von Organmitgliedern) oder einer Tochtergesellschaft stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche Personen übertragen werden.

    e)

    Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden.

    f)

    Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen, und der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

    3)

    Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2) verwendeten Aktien wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d) und e) verwendet werden.

    4)

    Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die ggf. im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gehalten werden.

    5)

    Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

    6)

    Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 8) wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.

    10.

    Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

    In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, unter Aufhebung der derzeit bestehenden entsprechenden Ermächtigung vom 12. Mai 2016 eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

    1)

    In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben ('Call-Optionen'). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (diese Instrumente einzeln oder in Kombination nachfolgend auch 'Eigenkapitalderivate') sowie unter Einsatz anderer Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 27. Mai 2020 wirksam und gilt bis zum 26. Mai 2025. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch verschiedenartigen Transaktionen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem solchen Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

    Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

    2)

    Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien durchgeführt werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgen kann. Der für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für eine Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis (Optionsprämie) darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Ein vereinbarter Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen.

    3)

    Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund der Ausübung einer Put-Option, bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie, bzw. der bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der Optionsprämie bzw. des Terminkurses) darf den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Geschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis zu 20 % unterschreiten. Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund der Ausübung einer Call-Option, bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie), darf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen, die der Ausübung der Call-Option vorangehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten.

    4)

    Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) benannten Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2) benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden.

    5)

    Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

    6)

    Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Ziffern 2) und 4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten Beschlussvorschlags und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Ziffer 2) b), c), d) oder e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 verwendet werden.

    7)

    Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

    8)

    Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 9) wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.

    II. Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 7, 8, 9 und 10

    1. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt Euro 12.800.000 für die Dauer von 5 Jahren im Wege der Satzungsänderung zu schaffen.

    Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

    Bericht zu Tagesordnungspunkt 7

    Von der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung 2020 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, auch in der Form des mittelbaren Bezugsrechts, Gebrauch gemacht werden.

    Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

    Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt jedoch auch die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für Sacheinlagen teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:

    1)

    Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf ein genehmigtes Kapital zum Zweck des Unternehmenszusammenschlusses oder zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückgreifen zu können. Ggf. kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen in eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder ein Unternehmenszusammenschluss mit einer Tochtergesellschaft in Betracht.

    Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.

    Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des freenet Konzerns führen kann oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben.

    Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

    2)

    Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 8 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Lizenzen, gewerblichen Schutzrechten, Forderungen (auch gegen die Gesellschaft, einschließlich Dividendenforderungen, oder gegen Tochtergesellschaften), Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen sind oder der Erwerb für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft, auch in Form einer Reduzierung von Schulden, von Vorteil ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

    Die Entscheidung, ob neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden. Die unter Ziff. 1) genannten Erwägungen zum Ausgabebetrag gelten entsprechend.

    3)

    Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) und 2) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist.

    4)

    Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 8 der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit verbundenen Unternehmen stehende Personen (bis auf Organmitglieder der Gesellschaft) (Belegschaftsaktien) gegen Bareinlagen, Verrechnung von Gehaltsansprüchen, die Einbringung von Zahlungsansprüchen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist.

    5)

    Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht, das Kapital unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, kann es erforderlich werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Auch dazu wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

    6)

    Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die Möglichkeit haben, im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue Aktien in anderer Weise als unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, wenn die Ausgabe gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.

    Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Ausgabe von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens des Genehmigten Kapitals von knapp 10 % und der Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf höchstens 10 % des Grundkapitals (unter Anrechnung vergleichbarer Maßnahmen) kein Nachteil, da die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse erwerben.

    Konkrete Planungen für die Verwendung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht.

    Berichterstattung

    Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 berichten.

    2. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

    Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, von der kein Gebrauch gemacht wurde, und das Bedingte Kapital 2016 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen, um für die nächsten Jahre Planungssicherheit zu erhalten.

    Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

    Bericht zu Tagesordnungspunkt 8

    Die Begebung von Schuldverschreibungen in Form von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und dadurch auch gegebenenfalls bestehendes Fremdkapital abzulösen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung erneut die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe solcher Schuldverschreibungen vorgeschlagen.

    Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu platzieren.

    Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, das auch als mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

    Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, von Aktienlieferungsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich aufgrund Anrechnung bei Vornahme der in der Ermächtigung im Einzelnen genannten Maßnahmen unter Bezugsrechtsausschluss. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass vorbehaltlich einer erneuten Befassung der Hauptversammlung keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

    Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

    Durch die vorstehend beschriebene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

    Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

    Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Optionspflichten oder Aktienlieferungsrechten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder von Aktienlieferungsrechten oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder Aktienabnahmepflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

    Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

    3. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9

    Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 27. Mai 2020 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

    Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

    Bericht zu Tagesordnungspunkt 9

    Allgemeines

    Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 läuft am 11. Mai 2021 aus. Um Planungssicherheit für die nächsten Jahre zu haben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Daher sollen in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.

    Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

    Erwerb

    Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb notwendig werden, Spitzenbeträge auszuschließen oder Bruchteile von Andienungsrechten nicht zuzuteilen, um eine praktikable Abwicklung zu ermöglichen. Insoweit sind etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

    Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können zudem in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

    Veräußerung und anderweitige Verwendung

    Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

    a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

    b) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst; dasselbe gilt, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10 % des jeweiligen Grundkapitals begrenzt.

    Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Quote an außenstehenden Aktien erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

    c) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstiger Wirtschaftsgüter einschließlich Grundbesitz und Forderungen (auch gegen die Gesellschaft, einschließlich Dividendenforderungen, oder gegen Tochtergesellschaften) als Gegenleistung anbieten zu können.

    Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten.

    Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition der freenet Gruppe erwarten lässt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Die Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern einschließlich Grundbesitz und Forderungen im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

    Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs oder anders erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben.

    Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil-)Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden.

    d) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Personen, die in einem Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis mit Gesellschaften der freenet Gruppe stehen oder standen (mit Ausnahme von Organmitgliedern der Gesellschaft) zum Erwerb anzubieten oder an solche Personen zu übertragen.

    Die Identifikation der Mitarbeiter und Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen kann dazu einen Beitrag leisten. Dies gilt auch für ehemalige Mitarbeiter und Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen, z.B. wenn die Zusage während der Tätigkeit für den Zeitraum nach dem Ausscheiden erfolgt. Der Vorstand soll daher in die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.

    Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an solche Personen nicht zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter Umständen mit einem Abschlag versehen werden muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Der Vorstand wird die Konditionen für das Angebot von Aktien an solche Personen daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen und seine Entscheidung an den Interessen des Unternehmens ausrichten.

    e) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden.

    Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen in Zukunft begeben werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden.

    Berichterstattung

    Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

    4. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10

    In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

    Bericht zu Tagesordnungspunkt 10

    Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

    Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten, z.B. Terminkaufverträgen, zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. Mai 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt.

    Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option oder dessen Rechtsnachfolger, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen.

    Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

    Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Eigenkapitalderivaten der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Geschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung des Eigenkapitalderivats.

    Der bei Ausübung einer Put-Option oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der vereinbarten Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung der Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten. Dabei wird die gezahlte Optionsprämie, nicht aber Erwerbsnebenkosten berücksichtigt.

    Die Gesellschaft kann schließlich auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen.

    Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

    Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

    Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

    Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

    III. Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte

    Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte der freenet AG im Sinne von § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 128.061.016. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 50.000 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

    IV. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

    Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der freenet AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

    Die gesamte Hauptversammlung wird am 27. Mai 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlich dazu nachfolgend unter Ziffer IV.8). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner u.a. die Möglichkeit, wie nachstehend näher bestimmt, Fragen vorab einzureichen, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen zu übersenden und Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

    1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

    Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 22. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ), entweder unter der Anschrift

    Hauptversammlung freenet AG
    c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
    Postfach 57 03 64
    22772 Hamburg
    E-Mail: hv@freenet.ag

    oder über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

    https://www.fn.de/online-service

    angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Stimmrechten und sonstigen Aktionärsrechten ist der am Ende des 22. Mai 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

    Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

    Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 22. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 vollzogen.

    Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

    2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

    Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

    Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 22. Mai 2020, gemäß den unter der vorstehend in Ziffer IV.1. genannten Möglichkeiten angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Ende des 22. Mai 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

    Briefwahlstimmen können der Gesellschaft entweder schriftlich (bevorzugt unter Verwendung des bereitgestellten Formulars) unter der vorstehend in Ziffer IV.1. genannten Anschrift bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse

    oder über den Online-Service auf der Internetseite

    https://www.fn.de/online-service

    bis zum 25. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) übermittelt, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 25. Mai 2020 können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

    Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

    Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten zu einem Beschlussgegenstand sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als maßgeblich betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

    3. Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

    Wir bieten unseren Aktionären auch an, ihre Stimmen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

    Zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 22. Mai 2020, gemäß den unter der vorstehend in Ziffer IV.1. genannten Möglichkeiten angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Ende des 22. Mai 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

    Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen kann in Textform an die vorstehend in Ziffer IV.1. genannte Anschrift bzw. die dort genannte E-Mail-Adresse

    oder über den Online-Service auf der Internetseite

    https://www.fn.de/online-service

    bis zum 25. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) vorgenommen, geändert und auch widerrufen werden. Nach dem 25. Mai 2020 können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

    Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt allgemein erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

    Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

    4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

    Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die nachfolgenden Bestimmungen entsprechend gelten.

    Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung (gegenüber der Gesellschaft) bedürfen außer in den nachfolgend genannten Fällen in jedem Fall der Textform und können an die vorstehend in Ziffer IV.1. genannte Anschrift oder per E-Mail an

    hv@freenet.de

    übermittelt werden. Der Widerruf der Vollmacht führt auch dann zur Nichtberücksichtigung der auf der Grundlage der Vollmacht abgegebenen Stimmen, wenn die Stimmabgabe vor dem Widerruf erfolgte.

    Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei diesen erfragt werden können. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

    https://www.fn.de/hv2020

    bevollmächtigt werden.

    Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der in Ziffer IV.3. bzw. Ziffer IV.4. beschriebenen Form ausüben.

    5. Formulare für Anmeldung, Vollmachtserteilung und Briefwahl

    Für die Anmeldung, die Vollmachtserteilung und/oder die Briefwahl kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können über den in der E-Mail angegebenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung, Vollmachtserteilung und/oder Briefwahl vornehmen. Das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular steht darüber hinaus im Internet unter

    https://www.fn.de/hv2020

    zur Verfügung.

    6. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz

    a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz

    Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 sowie § 70 AktG) und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

    Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 12. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:

    freenet AG
    Investor Relations
    Deelbögenkamp 4
    22297 Hamburg
    E-Mail: hv@freenet.ag

    Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

    https://www.fn.de/hv2020

    zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

    b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

    Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

    Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

    https://www.fn.de/hv2020

    zugänglich machen.

    Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemacht werden. Wahlvorschläge müssen zur Wahl des Abschlussprüfers gemacht werden.

    Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG müssen bis spätestens zum 12. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen und sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht bekannt gemacht werden:

    freenet AG
    Investor Relations
    Deelbögenkamp 4
    22297 Hamburg
    E-Mail: hv@freenet.ag

    Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

    c) Fragemöglichkeit der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG, Artikel 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz)

    Auf Grundlage von Artikel 2 des COVID-19-Gesetzes besteht für die Aktionäre in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch haben sie die Möglichkeit, Fragen nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.

    Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service unter

    https://www.fn.de/online-service

    an den Vorstand gerichtet werden können.

    Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) über den Online-Service zugehen.

    Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

    d) Weitergehende Erläuterungen

    Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter

    https://www.fn.de/hv2020

    7. Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind / Unterlagen zur Hauptversammlung

    Die Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter

    https://www.fn.de/hv2020

    zugänglich.

    Dort finden sich auch die folgenden der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen: der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr 2019, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8, 9 und 10.

    Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

    Nach dem Ende der Hauptversammlung finden sich auf der angegebenen Internetseite auch die Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung.

    8. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

    Für Aktionäre der freenet AG wird die gesamte Hauptversammlung am 27. Mai 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet übertragen:

    https://www.fn.de/online-service

    Sie können dort auch ihre Rechte wie im Einzelnen vorstehend beschrieben ausüben. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands können auch von sonstigen Interessenten live im Internet

    https://www.fn.de/hv2020

    verfolgt werden und stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

    9. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

    Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben ausschließlich die Möglichkeit, über den Online-Service unter

    https://www.fn.de/online-service

    gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des amtierenden Notars gemäß § 245 Abs. 1 AktG zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

    10. Datenschutzhinweise

    Informationen zum Datenschutz finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung.

    Büdelsdorf, im Mai 2020

    freenet AG

    Der Vorstand

    Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

    Die freenet AG, Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, Vollmachtsempfänger) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der freenet AG sind Namensaktien. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. Art. 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020.

    Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DSGVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die freenet AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

    Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, stimmen Sie auch der Nennung Ihres Namens im Rahmen der Fragenbeantwortung auf der virtuellen Hauptversammlung zu. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung daher zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmer, den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Der Nennung Ihres Namens können Sie bei Abgabe Ihrer Frage widersprechen.

    Die von der freenet AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der freenet AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der freenet AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

    Die freenet AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

    Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

    Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO ist, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

    Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der freenet AG unter:

    freenet AG
    Datenschutzbeauftragter
    Hollerstraße 126
    24782 Büdelsdorf
    E-Mail: datenschutz@freenet.ag


    05.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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    Sprache:

    Deutsch

    Unternehmen:

    freenet AG

    Hollerstraße 126

    24782 Büdelsdorf

    Deutschland

    E-Mail:

    investor-relations@freenet.ag

    Internet:

    https://www.freenet-group.de

    ISIN:

    DE000A0Z2ZZ5

    WKN:

    A0Z2ZZ

    Ende der Mitteilung

    DGAP News-Service


    1036409 05.05.2020

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