DGAP-News: mic AG

    / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Absichtserklärung

    mic AG: Term Sheet zur Übernahme der faytech AG geschlossen mit dem Ziel eines Gruppenumsatzes von rund EUR 100 Mio. in 2022

    29.07.2021 / 11:26

    Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


    - Akquisition eines führenden P.O.S./Industrial-Touchsreen Herstellers geplant

    - Starke Präsenz in Asien mit eigenen Werken in China

    - Basiskaufpreis von EUR 15,8 Mio. zu mehr als 70 % in eigenen Aktien

    - Gruppenumsatz von Pyramid und faytech soll EUR 100 Mio. in 2022 erreichen

    München, 29.07.2021 - Die mic AG hat heute ein Term Sheet zur Übernahme der faytech AG, Witzenhausen, abgeschlossen. Vertragspartner der mic AG ist neben Arne Weber, Gründer, Vorstand und Mehrheitsaktionär der faytech AG auch die faytech selbst. Es ist, rechtlich noch nicht verbindlich, vereinbart, dass sämtliche Aktien der faytech AG und damit auch all ihre nationalen und internationalen Tochtergesellschaften in die mic AG eingebracht werden.

    Die faytech AG ist einer der führenden Hersteller von Touchscreen-Geräten für P.O.S. (Point-of-Sale und Point-of-Service) und industrielle Anwendungen mit weltweiten Produktionskapazitäten, vor allem in Shenzen, China und am zweiten Produktionsstandort in Suining, China. Alle angebotenen Touch-Geräte werden ausschließlich von der faytech AG entwickelt und hergestellt. Im Jahr 2013 wurde faytech North America als partnerschaftliches Unternehmen gegründet, um das Wachstum im US-Markt zu festigen. Aufgrund der großen Nachfrage wurden im Jahr 2018 sowohl in Indien als auch in Japan Büros eröffnet sowie 2021 in Korea. Zu den faytech-Kunden zählen namhafte Untertnehmen wie Bechtle, Bosch, Continental, Dell, Honeywell, Komatsu, Qualcomm, Siemens und Unilever. Im Jahr 2020 erwirtschaftete die faytech AG nach vorläufigen Zahlen einen pro-forma Umsatz in Höhe von ca. EUR 24,7 Mio. und ein EBIT von ca. EUR 1,7 Mio.

    Nachdem die mic AG im Mai/Juni 2021 die Pyramid-Transaktion erfolgreich umsetzen konnte, ist die geplante Übernahme der faytech AG der folgerichtige strategische Schritt, die "neue" mic AG als weltweit führenden Anbieter für automatisierte Interaktionen im Bereich P.O.S. (Point-of-Sale und Point-of-Service) zu positionieren.

    Folgende Synergien und sonstige Vorteile lassen sich durch das geplante Akquisitionstarget zusammen mit Pyramid ableiten, die sich beide seit Jahren im operativen Austausch befinden:

    Die Akquisition der faytech AG ermöglicht eine Stärkung der Wahrnehmung auf internationaler Ebene.

    Zudem erhöht sich der erwartete pro-forma Gruppenumsatz der mic AG im Geschäftsjahr 2022 bei Vollzug der geplanten M&A-Transaktion auf ca. EUR 100 Mio. Während die Pyramid Computer GmbH für 2022 mit Umsätzen in Höhe von EUR 67 bis 71 Mio. rechnet, plant die faytech AG für das Jahr 2022 mit pro-forma Gruppenumsätzen in Höhe von ca. EUR 30 Mio. sowie einem EBIT in der Größenordnung von mehr als EUR 1,7 Mio. Das gesamte pro-forma Gruppen-EBIT läge bei EUR 7,7 Mio. bis EUR 8,1 Mio. Die momentan noch in Prüfung und Verhandlung befindliche Akquisition der Polygon GmbH, die wegen faytech an Bedeutung verliert, ist bei diesen Zahlen nicht berücksichtigt.

    "Diese Transaktion ist eine außergewöhnliche Chance für mic/Pyramid. Wir haben mit der mic AG gerade erst den komplexen, aber reibungslos verlaufenen Reverse-IPO der Pyramid Computer GmbH hinter uns gebracht. Mit einer erfolgreichen Durchführung der faytech-Akquisition erreichen wir gleich den nächsten Level der Unternehmensentwicklung. Wir werden internationaler, dynamischer und steigern unsere Wahrnehmung am Produkt- sowie Kapitalmarkt. Aber ganz besonders schätzen wir, dass sich das Team hinter den Produkten, die Menschen, die entscheidend für den Erfolg unseres Unternehmens sind, auf allen Ebenen ideal ergänzt und erweitert", so Andreas Empl, Vorstand der mic AG.

    Durch Produktionsoptimierung (Baukastenkonzepte, Bausteine), die Adressierung von Management-Positionen und die Erhöhung der globalen Marktreichweite werden bei Vollzug der Transaktion über alle Bereiche beider Unternehmen Einsparungen bei den Herstellungs- und Betriebskosten in einer Größenordnung von mehr als EUR 1 Mio. p. a. erwartet.

    Dazu Arne Weber, Gründer und Vorstand der faytech AG: "Wir sind der festen Überzeugung, dass die beiden Unternehmen faytech und Pyramid zusammen viel stärker sind als getrennt. Und dass wir enorme Synergieeffekte haben, die den Verlust an Eigenständigkeit bei weitem aufwiegen. Gemeinsam haben wir alle Chancen, das Wachstum der kombinierten Unternehmen zu beschleunigen. Wir freuen uns darauf, mit den großartigen Mitarbeitern von Pyramid und mic zusammenzuarbeiten - um voneinander und miteinander zu lernen und uns noch weiter zu verbessern. Wir glauben, dass die Unternehmen zusammen nicht 1+1 sind, sondern wesentlich mehr - und deshalb treten wir in diese Vereinbarung als Ganzes ein und freuen uns auf die Zusammenarbeit."

    Der Basiskaufpreis soll gemäß Term Sheet bei EUR 15,8 Mio. liegen. Davon werden EUR 4,532 Mio. in Bar und mehr als 70 % in neuen Aktien der mic AG zu einem Kurs von EUR 3,30 je Aktie bezahlt, wofür zu gegebener Zeit eine Sachkapitalerhöhung beschlossen werden soll. Die Finanzierung der Barkomponente soll präferierend durch Fremdkapital oder vorhandene Eigenmittel erfolgen. Zusätzlich soll eine Earnout-Komponente von max. EUR 7,138 Mio. vereinbart werden, die an das Erreichen der Planzahlen der nächsten drei Jahre der faytech AG / Pyramid Computer GmbH gekoppelt ist. Diese soll ebenso in Aktien der mic AG zu je EUR 3,30 bezahlt werden. Das Unternehmen soll frei von Schulden und nicht betriebsnotwendigem Vermögen übertragen werden.

    Bei Vollzug der Transaktion wird Arne Weber als Gründer und bisheriger Großaktionär der faytech AG einer der größten Einzelaktionäre der mic AG. Er wird zusammen mit seinem Vorstandskollegen Peter Trosien auch weiterhin die Leitung der faytech AG übernehmen. Die Verkäufer der faytech AG werden sich zu einer substanziellen Haltedauer ("Lock-up-Periode") in Bezug auf die neu ausgegebenen mic-Aktien verpflichten, was die Langfristigkeit der faytech-Interessen belegt.

    Die Transaktion soll bis zum 01.10.2021 verbindlich unterzeichnet werden. Zuvor muss noch eine Due Diligence bei der faytech AG durchgeführt und auf Basis dieser Erkenntnisse ein Unternehmens-Kaufvertrag endverhandelt werden.

    Über faytech AG:
    Die faytech AG ist ein führender Anbieter von industriellen Touch-PCs und -Monitoren, die u. a. in P.O.S.-Kiosken, Ticketautomaten, Fitnessgeräten oder in Steuerungsmodulen von Industriemaschinen verbaut werden. Das global agierende Unternehmen mit Wurzeln in Deutschland bietet dabei Produkte an, die nach deutschen Qualitätsrichtlinien kostengünstig in eigenen Werken in Asien produziert und von Distributoren in Europa, Nordamerika, Australien, Afrika und Asien angeboten werden. Zu den Unternehmen, die die Produkte von faytech nutzen, gehören unter anderem Bechtle, Bosch, Continental, Dell, Honeywell, Siemens, Komatsu und Qualcomm.

    Über Pyramid Computer GmbH:
    Die Pyramid Computer GmbH, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der mic AG, gilt als Pionier für den digitalen Marktplatz. Das süddeutsche Unternehmen ist ein führender Entwickler und Hersteller von IT-Lösungen für den Einzelhandel sowie den Finanz- und Industriesektor.

    Die kundenspezifischen Hardware-Lösungen umfassen interaktive Kiosk-Systeme, Netzwerke & Sicherheit sowie IT-Lösungen. 1985 gegründet, ist Pyramid heute in Segmenten wie z. B. Restaurants der weltweit führende Hersteller von Self-Service-Terminals - mehr als 40.000 Kiosk-Systeme wurden bereits an namhafte globale Unternehmen ausgeliefert. Kundennähe, Flexibilität, Modularität kombiniert mit Innovation garantieren minimale Markteinführungszeiten und Best-in-Class-Lösungen für den schnell wachsenden Markt der digitalisierten Marktplätze.

    Mehr als 130 Mitarbeiter sind am Hauptsitz in Freiburg im Breisgau und am Produktions- und Logistikstandort in der Nähe von Erfurt tätig. Die Geschäftsführung liegt bei Josef Schneider, der seit dem Einstieg der mic AG als Gesellschafterin auch deren Vorstand angehört. Die beiden Pyramid-Gründer Frieder Hansen und Niko Hensler bleiben der Gruppe als Aktionäre der mic AG verbunden.

    Über die mic AG:
    Die mic AG ist seit Oktober 2006 an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet und seit März 2017 in das Scale-Segment einbezogen (Börsenkürzel: M3BK, ISIN: DE000A254W52). Unter https://www.mic-ag.eu erhalten interessierte Anleger weitere Informationen zur mic AG.

    Weitere Informationen:
    www.mic-ag.eu
    www.pyramid.de
    www.faytech.com

    Kontakt mic AG:
    Andreas Empl
    Vorstand
    Sendlinger-Tor-Platz 8
    80336 München
    Tel: +49 89 244192 200
    Fax: +49 89 244192 230
    info@mic-ag.eu
    www.mic-ag.eu
    ISIN: DE000A0KF6S5 | WKN: A0KF6S | Symbol: M3B


    29.07.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
    Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

    Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
    Medienarchiv unter http://www.dgap.de


    Sprache:

    Deutsch

    Unternehmen:

    mic AG

    Sendlinger-Tor-Platz 8

    80336 München

    Deutschland

    Telefon:

    +49 89 244192 200

    Fax:

    +49 89 244192 230

    E-Mail:

    info@mic-ag.eu

    Internet:

    www.mic-ag.eu

    ISIN:

    DE000A254W52

    WKN:

    A254W5

    Indizes:

    Scale30

    Börsen:

    Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale), Stuttgart, Tradegate Exchange

    EQS News ID:

    1222650

    Ende der Mitteilung

    DGAP News-Service


    1222650 29.07.2021

    fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1222650&application_name=news&site_id=boerse_go